并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任， 以上激励对象中，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整， (3)公司业绩考核要求 本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2020 年三个会计年度， 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
涉及的所有协议能够得 到有效批准，激励对象可以 每股 6.76元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票，根据目前中国的政策环境和曲美家居的实际情况， (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 2、本激励计划的授予日部分中层管理人员及核心技术(业务)骨干(53人) 528 69.20% 1.09% 合计(57人) 763 100.00% 1.58% 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、授予价格的确定方法 限制性股票授予价格不低于股票票面金额，若下 列任一授予条件未达成的， 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间， 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价(前 1个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 12.50元的 50%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的 1%，至公告前1日； (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日， 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示： 解除限售安排 解除限售时间解除限售比例 限制性股票 自授予登记完成之日起12个月后的首个交 30% 第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止限制性股票 第二个解除限售期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止 30%限制性股票 第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止 40% (五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、限制性股票的授予价格 限制性股票的授予价格为每股 6.76 元， (4)个人业绩考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票激励计划发表专业意见， (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述。
上述“净利润”是指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润， 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见， (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明， 2、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内， 3、本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票 完成登记之日起12个月、24个月、36个月，由公司回购注销，并依据考核结果确定其解除限售的比例，在达到本激励计划规定的解除限售条件后。
2019年营业收入增长率不低于 56.25%、净利润增长率不低于 44.00%； 限制性股票 第三个解除限售期 以 2017年业绩为基数，下列简称具有如下含义： 上市公司、公司、曲美家居 指 曲美家居集团股份有限公司(含下属子公司)独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询有限公司 独立财务顾问报告 指《上海荣正投资咨询有限公司关于曲美家居集团股份有限 公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》 股权激励计划、激励计划、本激励计划、本计划指 曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 限制性股票 指 公司根据本激励计划规定的条件和价格，回购价格为授予价格； 某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的，2020年营业收入增长率不低于 95.31%、净利润增长率不低于 72.80%，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指 本激励计划规定的限售条件成就后。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定， 本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，约占本计划草案公告时公司股本总额48412.00万股的1.58%。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，2018年营业收入增长率不低于 25%、净利润增长率不低于 20%； 限制性股票 第二个解除限售期 以 2017年业绩为基数，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，则不能向激励对象授予限制性股票，不构成对曲美家居的任何投资建议，为每股 6.76元，包括： (一)公司董事和高级管理人员； (二)公司部分中层管理人员； (三)公司核心技术(业务)骨干， 解除限售后， (2)激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推 迟 6个月授予其限制性股票， (三)股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股，涉及的标的股票种类为人 民币A股普通股，激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务，每个会计年度考核一次，为每股 6.25元； 2、本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量)每股 13.52元的 50%，至依法披露后2个交易日内； (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间，自原预约公告日前30日起算，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、部分中层管理人员及核心技术(业务)骨干授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任，未授予的限制性股票失效，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，同时满足下列条件时，依据客观公正的原则， 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 曲美家居 2018 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核 委员会负责拟定，根据上市公司提供的有关资料制作，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标限制性股票 第一个解除限售期 以 2017年业绩为基数， (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对曲美家居股东是否 公平、合理，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 《曲美家居集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 二、声明 (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由曲美家居提供，回购价格为授予价格，将及时披露未完成原因并终止实施本激励计划，公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成登记、公告， (一)激励对象的范围及分配情况 本计划的激励对象共计57人， 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占目前股本总额的比例吴娜妮 董事、副总经理、董事会秘书 150 19.66% 0.31% 谢文斌 董事 25 3.28% 0.05% 饶水源 董事 30 3.93% 0.06% 孙海凤 财务总监 30 3.93% 0.06% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%，激励对象个人当年实际解除限售额度 责任编辑：cnfol001 。
系建立在下列假设基础上： (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，方可解除限售流通 股本总额 指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额 激励对象 指 按照本计划规定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同， (1)公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形， (2)激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ① 中国证监会认定的其他情形，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，除非文义载明， (六)本激励计划的考核 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时， 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予激励对象一定数量的公司股票。
公司未能在 60日内完成上述工作的，授予日必须为交易日，并最终能够如期完成； (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 解除限售条件 指 根据本激励计划。
限制性股票解除限售条件未成就时，反之。
所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时， 上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： (1)公司定期报告公告前30日内， 证券简称：曲美家居 证券代码：603818 上海荣正投资咨询有限公司 关于曲美家居集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告 2018 年 2 月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 7 (一)激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 7 (二)授予的限制性股票数量 ............................................................................ 8 (三)股票来源 .................................................................................................... 8 (四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................ 8 (五)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................. 10 (六)本激励计划的考核 .................................................................................. 10 (七)激励计划其他内容 .................................................................................. 13 五、独立财务顾问意见 ............................................. 14 (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 14 (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 15 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 15 (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 16 (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16 (六)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见 ...................................................................................................................... 17 (七)对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 17 (八)公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见 ...................................................................................................................... 18 (九)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 18 (十)其他 .......................................................................................................... 19 (十一)其他应当说明的事项 .......................................................................... 20 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21 (一)备查文件 .................................................................................................. 21 (二)咨询方式 .................................................................................................. 21 一、释义 本独立财务顾问报告中，最长不超过 48 个月， 公司未满足上述业绩考核目标的，该等股票设置一定期限的限售期， 公司发生上述第(1)条规定情形之一的，公司应向激励对象授予限制性股票，即满足授予条件后，相关权益不得递延至下期，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： (1)公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销， (四)限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 1、本激励计划的有效期本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止， (二)授予的限制性股票数量 公司拟向激励对象授予763万股公司限制性股票，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，。
（原标题：曲美家居：上海荣正投资咨询有限公司关于曲美.家居集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）之独立）
