自2020年8月13日受到深交所问询以来，浙江鑫甬生物化工股份有限公司（下称“鑫甬生物”）陆续进行了两轮问询回复与更新了两版招股书。
此前，鑫甬生物曾在新三板挂牌，期间两度违规收到监管函，并连累券商会所律所皆被罚。此次IPO，鑫甬生物更换了全部中介机构，与中天国富、中汇所、国枫律所携手闯关创业板，但前述违规问题或难改。
鑫甬生物成立于2004年6月，是一家专业从事丙烯酰胺类单体和聚丙烯酰胺功能高分子的研发、生产和销售的精细化工领域高新技术企业。早期的创始股东系六位自然人，随后经过一系列的操作股权逐渐集中至实际控制人张虎寅、林波平夫妇手中。
早在2013年鑫甬生物即进行了股份制改革。当年12月，鑫甬生物以经审计的公司截至2013年11月30日净资产59,646,698.55元折合为股份公司的总股本5,000万股，每股面值1元，剩余净资产9,646,698.55元计入股份公司的资本公积金，发起人除实控人夫妇外还有一个自然人系林波平的姐姐林浪平，在股改后的初期鑫甬生物成为了一家家族企业，张虎寅、林波平夫妇二人合计持股90%。
鑫甬生物股改时系由浙江天平资产评估有限公司（下称“天平评估”）出具资产评估报告，评估基准日为2013年11月30日，当时的评估结果为鑫甬生物股东全部权益价值评估值为8,736.70万元。
招股书中表示，由于天平评估不具备证券期货业务资格，鑫甬生物之后又聘请天源资产评估有限公司（下称“天源评估”）进行了追溯评估。根据天源评估2019年出具的资产评估报告，同一基准日评估结果为鑫甬生物股东全部权益价值评估值为8,346.69万元。
前后两次评估值存在差异的情况也受到了深交所的问询，鑫甬生物在回复中解释道：为保证股改前后企业财务核算的连续性，股改时，公司依据净资产的审计值进行折股，追溯评估后基准日的净资产评估值与原评估值差异低于5%，且高于经审计的账面净资产，相关资产不存在减值情况，因此不影响公司整体变更时的股本。
2016年8月，鑫甬生物因通过关联方进行银行转贷违规收到了中国证监会宁波监管局出具的监管关注函。招股书披露，2015年8月4日至2016年7月31日期间，为满足贷款银行受托支付要求，鑫甬生物存在将取得的银行贷款通过关联方进行资金周转的情形。与关联方宁波人源化工有限公司发生两次非经营性资金占用共计1,250万元，与关联方宁波申山新材料科技有限公司（下称“申山新材”）发生两次非经营性资金占用共计450万元。
仅一个月后，鑫甬生物又因信息披露遗漏违规再次受到处罚，此次违规也与前次违规中涉及的一关联方有关。招股书披露，2016年9月全国中小企业股份转让系统有限责任公司向鑫甬生物及董事长林波平、原董事会秘书张文宇出具了采取监管措施的决定。原因系鑫甬生物未在公开转让说明书披露其作为关联方申山新材保证人，向平安银行鄞州支行提供最高额连带责任保证的事项。
上述两起新三板期间的违规均与鑫甬生物和关联方之间的担保、资金占用等情况有关，而《壹财信》发现，在此次IPO报告期内仍然出现了关联方占用资金的情况。
招股书显示，2019年关联方林子歆占用鑫甬生物400万元，而林子歆系实际控制人林波平之妹，同时也是鑫甬生物原控股子公司宁波泊力助剂科技有限公司（下称“泊力助剂”）之股东，持有泊力助剂36%的股权。
据招股书，泊力助剂成立于2016年10月，从事化工助剂、化工产品的技术开发等，由鑫甬生物、张峻乾（实控人之子、一致实控人）、应贤波（身份无介绍）共同出资成立，出资比例分别为64.00%、30.57%、5.43%。
2017年3月，上述两自然人将其持有的泊力助剂全部股权原价（未实缴部分为0元）转让给实控人妹妹林子歆。
2019年4月，泊力助剂注销，招股书解释注销原因系该子公司长期亏损。注销前泊力助剂的500万元注册资本中尚有27.15万元未实缴完毕，2018年末总资产367.49万元、净资产366.90万元、净利润-13.93万元。
而林子歆的上述资金占用行为即发生在泊力助剂注销清算期间。招股书披露，2019年1月7日，财务人员误将清算资金打入林子歆账户，公司发现后与林子歆进行了沟通并收回了资金。但巧合的是在一周后的2019年1月14日，林子歆由于个人资金需求又向子公司泊力助剂拆借了400万元资金周转。财务人员打错款项一周后林子歆再次提出需要资金周转，此番操作也令人不解。作为家族企业，关联方违规占用资金的旧疾或难改。
鑫甬生物目前仍由实控人家族持有超过六成的股份，违规占用资金的情况此后应当避免再次发生。而鑫甬生物和实控人妹妹合资成立子公司仅两年多就因少量亏损注销，公司的战略发展规划或值得怀疑。
除上述问题外，鑫甬生物还存在信息披露等方面的问题，《壹财信》将继续关注。
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（原标题：家族企业鑫甬生物两度违规被罚，关联方资金占用或旧疾难改 ）
