正如两大A股上市公司顾家家居(603816.SH)收购喜临门(603008.SH)的交易扑朔迷离一样，两家回复上交所问询函也迟迟难产，一拖再拖。
五一小长假期间，喜临门给上交所的问询函回复终于公之于众，此时，距离上交所要求喜临门和顾家家居、天风证券解释顾家承接可交债背后目的的日期已经延期了近十天，家居行业“万宝之争”各家参与其中的真实意图也日渐清晰。
根据喜临门发布的回复上交所问询函的公告，顾家家居承认了通过“证券行业支持民企发展系列之天风证券2 号分级集合资产管理计划”(下称“资管计划”)承接喜临门可交债之后，存在成为喜临门大股东的可能，然而喜临门方面却在公告中对顾家家居可能成为第一大股东事项表达了明确的反对。
不过，资管计划的管理方天风证券在回复中却称，资管计划成立的目的实为证券公司对民营企业的纾困行为，天风证券决定投资华易可交债的考量，主要基于华易可交债违约可能间接给上市公司带来负面影响。
收购协议终止前
事情要从去年股票质押风险说起。
随着去年股市低迷，各大上市公司股价跌入谷底，很多上市公司股东面临巨大的股票质押风险，喜临门就是其中之一。由于前几年多元化战略耗费了大量资金，让喜临门在去年的股市危机中深陷资金危机，为了缓解风险，喜临门的控股股东绍兴华易投资有限公司(下称“华易投资”)与另一家家具巨头顾家签署了《股权转让意向书》，彼时，华易投资持有1.73亿股喜临门A 股股票，占喜临门总股本的 43.85%。同时，双方约定，如果在半年内(截至2019年4月15日)没有达成共识并签署正式的转让协议，《意向书》将自动作废。
“当时签署协议一方面是希望能够度过股权质押危机，同时也希望能够通过合作将公司做大。”喜临门董事长陈阿裕对记者表示。目前，陈阿裕在喜临门的控股股东华易投资中占股80%。
不过，由于无法解决同业竞争、关联交易等核心问题，加上公司的资金面逐渐好转，陈阿裕改变了主意，并向顾家家居董事长顾江生提出放弃股权转让计划，双方约定静待《股权转让意向书》到期失效即可。
然而在等待了数月后，就在喜临门准备于4月15日发布控股股东《股权转让意向书》到期自动终止的公告前几天，喜临门收到顾家家居《关于顾家家居参与的资管计划投资华易可交换公司债券相关事项的告知函》，称4月3日，顾家家居联合子公司出资3.1亿元，通过资管计划认购喜临门股东华易可交债。据悉，资管计划总共出资11.05亿元承接了华易投资发行的“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共4份可交债，而且行动相当迅速，耗时仅有一周。
更为重要的是，资管计划承接的可交债如果全部进行换股，持有喜临门的股权比例将达到22.38%，同时华易投资的持股比例将降至21.47%，资管计划将成为喜临门的单一大股东。同时，资管计划分为A、B两级，按照1:9的比例分配收益，顾家家居又持有资管计划56%的B级份额，在这份资管计划中掌握了较大话语权，可交债一旦转为股权，顾家几乎可以认为是事实上通过资管计划成为了喜临门的第一大股东。
此外，顾家家居及其一致行动人顾家家居总裁李东来已经持有约1912万股喜临门股票，持股比例达4.84%，如果可交债转为喜临门股票，并且顾家家居承接了资管计划持有的这些股票，最终顾家家居及其一致行动人对喜临门的持股比例将达到27.21%，进一步坐稳第一大股东的位置。
谁的喜临门
那么，资管计划管理人会考虑将可交债转为股权么，顾家家居又是否会考虑承接这些股权，喜临门目前的大股东是否会坐视顾家家居取代自己的位置？
顾家家居在回复函中表示：“根据资管合同的约定，管理人是行使集合计划资产管理权利的唯一主体。截止目前，顾家家居未与资管计划管理人对获得喜临门控股权事项形成任何形式的安排。 ”
不过，顾家家居随后公告的一段话则意图明显：“若未来管理人决定将资管计划持有的华易可交债部分或者全部出让，或者将2号资管计划持有的华易可交债部分或者全部交换为喜临门股票，顾家家居将愿意部分或全部受让资管计划持有的华易可交债或者喜临门股份，在与资管计划管理人、华易投资等进行沟通协商后履行相应的上市公司决策程序，存在获得喜临门控股权的可能性。”
对于资管计划成立带来的大股东变更可能，喜临门目前的大股东明确表示反对。华易投资方面向记者表示：“历史经验表明，不管谁将成为大股东，一家公司有两个旗鼓相当的第一、第二大股东，都很难有好的发展结局，不仅如此，还可能引发两大股东之间恶性增持，抢夺大股东位置，更重要的是，华易投资是反对顾家家居方面获得大股东地位的，如果顾家家居及其一致行动人成为喜临门大股东，很可能会带来两大股东之间的对抗。”
据了解，最近几年，顾家家居一直在进行密集并购和投资。公开资料显示，2018年顾家家居通过资本收购Nick Scali Limited、Rolf Benz、Natuzzi、玺堡家居等品牌部分股权，共计花去了20多亿元人民币。同时，顾家家居还投资超过40亿在杭州大江东、嘉兴和黄冈建设新厂，扩充产线。
另一方面，喜临门也面临发展的关键时期，随着行业不断整合，床垫行业正在呈现集中化趋势。前瞻产业研究院数据显示，销量前20的互联网家具品牌销售额在总家具销售额中的占比从2015年的2.4%增至2016年的18.4%，家具大品牌呈现高度集中趋势。根据床垫市场规模及各企业营收数据测算，2017年我国床垫行业集中度CR4仅为14.5%，远低于美国的70%，市场还未出现一家独大的龙头品牌。
“顾家家居的发展理念跟喜临门目前的管理理念不是很契合，甚至有可能拖累喜临门的发展。”陈阿裕对记者指出。
记者也尝试联系顾家方面获得更明确的答复，不过顾家证券事务代表对记者表示：“我们还要跟监管层进行沟通，目前我们不适宜接受采访。”
（原标题：家居行业万宝之争,谁的喜临门）
